1.     Общие положения

 

1.1.  Открытое акционерное общество «Бакалея» (именуемое в дальнейшем Общество) создано в соответствии с Законом Российской Федерации «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», Указом Президента РФ от 29.01.92г. № 66 «Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий».

1.2.          Полное официальное наименование Общества на русском языке Открытое Акционерное Общество «Бакалея», в латинской транскрипции - " Bacaleae ", сокращенное наименование общества ОАО "Бакалея".

1.3.    Учредителем общества является Государственный комитет Мордовской ССР по управлению государственным имуществом, который после регистрации общества передает права учредителя в Фонд имущества Республики Мордовия.

1.4.    Общество создано путем преобразования Мордовского республиканского арендного предприятия оптовой торговли «Росоптпродторг», зарегистрированного решением исполкома Ленинского районного Совета народных депутатов г. Саранска от 09 июля 1991г. № 261 и является его правопреемником.

1.5.  Общество создано на неопределенный срок.

1.6 Местонахождение общества - Российская Федерация, Республика Мордовия. Почтовый адрес: 430003, г. Саранск, ул. Рабочая, 102

 

2.     Юридический статус общества

 

2.1.   Общество является юридическим лицом. Права и обязанности юридического лица общество приобретает с момента его государственной регистрации. Общество имеет печать со своим наименованием, фирменный бланк, расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте в учреждениях банка.

2.2.      Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Республики Мордовия, нормативными актами и настоящим Уставом.

2.3.    Общество несет ответственность по своим обязательствам только в пределах своего имущества, на которое может быть обращено взыскание в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2.4.    Общество не отвечает по обязательствам акционеров, равно как и акционеры общества не отвечают по обязательствам Общества.

Государство не отвечает по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства, его органов, организаций.

2.5.    Акционеры несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащего им пакета акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут ответственность по обязательствам Общества и не оплаченной суммой.

2.6.    Общество от своего имени может заключать договора, приобретать имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в судах.

2.7.    Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью и имеет право:

- владеть, пользоваться, распоряжаться своим имуществом, в том числе передавать другим

предприятиям и организациям, продавать, обменивать, сдавать в аренду, предоставлять во временное безвозмездное пользование, списывать его с баланса, передавать по договору займа в качестве предмета договора, если оно изношено или морально устарело только после полной оплаты Уставного капитала;

                -давать гарантии, принимать на себя обязательства, участвовать в договорах займа в качестве заемщика, обеспечивать любое из своих обязательств залогом своего имущества или любого права на него;

                -вступать на договорных началах в товарищества, акционерные общества, концерны, ассоциации и иные объединения всех форм собственности в Российской Федерации и за ее пределами;

                 -разрабатывать и утверждать текущие перспективные планы развития, исходя из

интересов акционеров;

-приобретать и предоставлять права на владение, пользование, распоряжение документами, технологий, «ноу-хау» и другой технической информации;

-определять направление использования прибыли, остающейся в распоряжении Общества;

-осуществлять инвестиции в ценные бумаги; -выпускать акции и облигации;

-получать кредиты в соответствии с действующим законодательством на условиях, определяемых собранием акционеров по представлению Совета директоров Общества;

-осуществлять свои снабженческие и сбытовые сделки в форме товарообменных операций как на внутреннем, так и на внешнем рынке;

-страховать риски Общества в страховых организациях;

-устанавливать порядок и размер оплаты труда работников Общества, включая все виды окладов, тарифов, премий, вознаграждений, надбавок и доплат, обеспечивая при этом гарантированный действующим законодательством минимум;

-вводить за счет собственных средств дополнительные трудовые и социальные льготы;

-самостоятельно определять порядок найма и увольнения работников, распорядок и продолжительность рабочего дня, сменность работы, выходные дни и ежегодно оплачиваемые отпуска с продолжительностью не менее установленной законом. В остальных вопросах труд работников регулируется действующим законодательством Российской Федерации о труде и занятости населения;

-осуществлять другие права, оговоренные в настоящем Уставе.

 

3.     Цели и предмет деятельности Общества

 

3.1. Основными целями деятельности Общества являются:,

максимальное удовлетворение потребностей населения в бакалейной продукции, работах и услугах Общества;

получение прибыли для повышения потенциала Общества;

создание благоприятных производственных, экономических, социальных условий для трудового коллектива;

проведение выездной торговли на промышленные предприятия, рынки;

осуществление любых видов хозяйственной деятельности, за исключением видов, запрещенных законодательством РФ;

 

4.     Права и обязанности акционеров

 

4.1. Акционер вправе:

-     принимать участие в общем собрании акционеров лично или через своего представителя и голосовать по всем вопросам компетенции собрания;

-     выдвигать и избирать кандидатов в орган управления и в контрольные органы Общества в порядке и на условиях, установленных настоящим Уставом;

-     вносить вопрос в повестку дня годового собрания в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом;

-     избирать в случаях, предусмотренного Уставом, рабочего органа общего собрания акционеров;

-     требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, внеочередной проверки ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренном настоящим Уставом Общества;

-     получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами;

-     передавать все или часть прав, предоставленных акцией своему представителю (представителям) на основании доверенности;

-  требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и в случаях, установленным действующим законодательством и Уставом Общества;

- получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационная стоимость) оставшегося после ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории;

-  иметь свободный доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном Уставом и получать их копии за плату;

-  осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией;

            4.2. Акционеры, владельцы именных обыкновенных акций Общества имеют следующие права:

                     -     свободно распоряжаться принадлежащими им акциями;

-   могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества;

Каждая обыкновенная акция дает ее владельцу один голос на общем собрании акционеров.

Дивиденды по обыкновенным акциям выплачиваются по итогам финансового года за счет прибыли, остающиеся в распоряжении Общества, после выплат дивидендов по привилегированным акциям. Размер дивидендов в расчете на одну обыкновенную акцию и сроки его выплаты определяются Советом директоров. Дивиденды выплачиваются наличными, акциями и иным видом имущества с согласия акционеров.

4.3.  Акционеры, владельцы привилегированных акций Общества имеют следующие права: владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании

акционеров, за исключением следующих случаев:

при решении на общем собрании акционеров вопросов, касающихся реорганизации и ликвидации общества,

при решении вопросов, касающихся принятия изменений или дополнений настоящего Устава, затрагивающих права и интересы владельцев привилегированных акций, в том числе определения или увеличения размера дивиденда и (или) увеличения ликвидационной стоимости.

В этих случаях решение считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются.

владельцам привилегированных акций гарантируется выплата ежегодного дивиденда в размере 10% от полученной Обществом прибыли в соответствующем году. При недостаточности прибыли выплата дивиденда по привилегированным акциям производится за счет резервного фонда. Данный порядок сохраняется на весь период обращения привилегированных акций. Общество гарантирует выполнение обязательств перед держателями привилегированных акций в размере их номинальной стоимости в случае ликвидации Общества.

4.4.    Акционеры обязаны:

оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества и договором об их приобретении;

выполнять требования Устава и решения органов Общества;

сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;

осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

4.5.    Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с положениями настоящего

Устава, если они голосовали против принятия такого решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам.

Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров в течение 30-и дней.

Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

 

5. Уставный капитал

5.1.    Уставный капитал Общества составляет 12959 (Двенадцать тысяч девятьсот пятьдесят девять) рублей. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Уставный капитал Общества разделен на 12959 акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, из них 1800 шт. привилегированных типа А, 11159 шт. - обыкновенные.

5.2.    Уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала принимается только в отношении полностью оплаченных размещенных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров. Выпуск дополнительных акций для покрытия убытков Обществом не допускается. Увеличение уставного капитала за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

5.3.   Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости всех размещенных акций Общества или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества. Решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

5.3.1.   Общество обязано уменьшить Уставный капитал в следующих случаях:

- если акции, поступившие в распоряжение Общества вследствие неисполнения покупателем обязательств по их приобретению, не были реализованы в течение одного года с даты их поступления в распоряжение Общества.

- если выкупленные Обществом акции не были реализованы в течении одного года с даты их выкупа;

- выкупа акций Обществом при принятии решения о его реорганизации;

- если акции, приобретенные по решению Совета директоров не были реализованы в течении одного года с даты приобретения;

- если по окончании финансового года размер чистых активов Общества оказался меньше его Уставного капитала;

5.3.2.   Решения об уменьшении или увеличении уставного капитала и внесения в связи с этим изменений в Устав принимаются общим собранием акционеров по предложению Совета директоров. В течении 30 дней даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом, размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для

публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

5.4.    Все акции Общества являются именными. Акция не предоставляет право голоса до момента ее полной оплаты. Оплаченные обыкновенные акции Общества предоставляет акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.

5.5.    Общество ведет реестр акционеров в соответствии с действующим законодательством. В реестре указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения предусмотренные правовыми актами РФ.

5.5.1.    Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра об изменениях своих данных, внесенных в реестр. В случае непредставления зарегистрированным лицом информации об изменении своих данным Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

5.5.2.       Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

5.5.3.   Держатель реестра обязан вести журнал выдачи выписок из реестра, который должен быть прошнурован, пронумерован, скреплен печатью Общества и заверен подписью должностного лица Общества.

 

6. Учет и отчетность, прибыль Общества

 

6.1.   Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

6.1.1.      Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет директор Общества в соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами РФ, Уставом Общества.

6.1.2.      Финансовый год Общества устанавливается с 01 января по 31 декабря. Баланс, счет прибылей и убытков Общества составляются в рублях.

6.1.3.        Учетная политика, организация документооборота в Обществе устанавливается приказом генерального директора.

6.1.4.          Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой, бухгалтерской отчетности должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

6.1.5.          Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

6.2.         Прибыль Общества, получаемая в результате его хозяйственной деятельности подлежит налогообложению в соответствии с действующим законодательством и используется для создания фондов и выплату дивидендов по акциям Общества.

6.2.1.     Обществом создается резервный фонд, фонд накопления, фонд потребления и другие фонды, повышающие эффективность его деятельности. Решения об образовании целевых фондов и норматива отчислений в него принимаются общим собранием акционеров.

6.2.2.     Резервный фонд создается в размере 15% Уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений.

Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5% от чистой прибыли Общества до достижения размера, установленного Уставом Общества.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

6.2.3.       Общество вправе один раз в год принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям, отнесенным на Уставной капитал. Общество обязано выплатить

объявленные дивиденды. Решение о выплате дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества.

6.2.4.    Дивиденды выплачиваются как правило деньгами. Дивиденд может выплачиваться в форме акций (капитализация прибыли), иных видов ценных бумаг, имущества, передачи имущественных прав, и иных прав, имеющих денежную оценку.

6.2.5.     Дивиденд начисляется и выплачивается только по полностью оплаченным акциям.

6.2.6.         По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются. Акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов, независимо от срока образования задолженности.

6.2.7.         Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров. Срок выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

 

7. Органы управления и контроля Общества

 

7.1. Органами управления и контроля Общества являются: общее собрание акционеров; Совет директоров; ревизионная комиссия; ликвидационная комиссия;

 

8. Общее собрание акционеров

8.1.  Высшим органом управления Обществом является общее собрание акционеров.

8.2.  К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы: внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение Устава в новой

редакции;

реорганизация общества;

ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

определение предельного размера объявленных акций;

        увеличение Уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

уменьшение Уставного капитала общества уменьшения номинальной стоимости всех размещенных акций Общества или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций в соответствии со ст.72., 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».

назначение генерального директора общества, досрочное прекращение из полномочий;

утверждение аудитора общества;

избрание членов ревизионной комиссии обществом досрочное прекращение из полномочий;

утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

принятие решения о неприменении преимущественного права акционера;

        приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, в порядке, предусмотренном ст. 40 федерального закона «Об акционерных обществах»;

порядок ведения общего собрания; образование счетной комиссии; дробление и консолидация акций;

одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в порядке, предусмотренном ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

одобрение обществом сделок, связанным с приобретением или отчуждением

имущества стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества;

приобретение и выкуп акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

участие в холдинговых компаниях, в финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций;

утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8.3.   Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-18 п. 8.2. настоящего Устава, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, и не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 16, 18, 19, 20-21 п. 8.2. настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров общества.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

8.4.    Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1, 2, 3, 5, и 19 п. 8.2 настоящего Устава принимаются тремя четвертями голосующих акций присутствующих на собрании.

8.5.    Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации участников собрания зарегистрировались акционеры (их представители),¹ обладающие в совокупности более чем половиной голосов, представляемых голосующими акциями общества, дающим право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров. При отсутствии кворума Советом директоров объявляется дата нового общего собрания акционеров, при этом изменение повестки дня не допускается. Новое общее собрание акционеров правомочно, если на момент окончания регистрации участников собрания в нем зарегистрировались акционеры (их представители) обладающие в совокупности не менее чем 30% голосующих акций Общества.

8.6.    Общее собрание акционеров бывает годовое и внеочередное. Годовое общее собрание акционеров созывается Советом директоров ежегодно не ранее двух месяцев и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом собрании решаются вопросы об избрании Совета директоров и ревизионной комиссии Общества. По истечении полномочий, предусмотренных Уставом Общества для вышеназванных органов и должностных лиц, на годовом собрании решаются также вопрос об избрании генерального директора Общества.

8.6.1.     В повестку дня имеют право вносить предложения акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 2% голосующих акций Общества в срок не позднее чем за 30 дней после окончания финансового года.

Предложение в повестку дня должно содержать:

     формулировку вопросов повестки дня;

                   четко сформулированные мотивы постановки вопросов повестки дня;                   Ф.И.О. (наименование) акционеров, сведения о принадлежащих им акциям (количество, категория, тип), номера лицевых счетов в реестре.

Предложение подписывается акционером или его доверенным лицом.

8.6.2.     Конкретная дата проведения годового общего собрания акционеров определяется Советом директоров. Решением Совета директоров о проведении общего собрания акционеров должны быть утверждены:

формулировка пунктов повестки дня общего собрания акционеров; форма и текст бюллетеня для голосования;

перечень информации (материалов), представляемых акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;

дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

дата, место и время проведения общего собрания акционеров;

дата, место и время начала и окончания регистрации участников общего собрания

акционеров;

текст сообщения о проведении общего собрания акционеров, направляемый акционерам за 20 дней до собрания в письменной форме;

Если в повестку дня собрания включается вопрос о реорганизации общества, то сообщение' о проведении собрания должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, Совет директоров должен определить: цену выкупаемых акций; порядок и сроки осуществления выкупа;

8.7. Рабочими органами общего собрания акционеров являются: Президиум

Президиум собрания, созванного по инициативе Совета директоров, ревизионной комиссией, или аудитором Общества, составляют члены Совета директоров.

Внеочередное собрание акционеров проводится по решению Совета директоров, а также по требованию ревизионной комиссии акционерного общества, аудитора общества, а также акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций на дату предъявления требования. Внеочередное собрание должно быть проведено в течении 40 дней с момента предоставления требования о проведении внеочередного собрания.

В случаях, когда в соответствии с положениями настоящего Устава совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного собрания акционеров, такое общее собрание должно быть проведено в течении 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров Общества.

Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций Общества.

В президиум внеочередного общего собрания, созванного по требованию акционеров, избираются акционеры, число которых не могут превышать состав действующего совета директоров Общества.

На собрании председательствует генеральный директор Общества. В случае его отсутствия председательствует председатель Совета директоров или один из директоров по выбору.

8.8.   Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Общее собрание, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждение аудитора Общества а также вопросы, предусмотренные подпунктом 10 п. 8.2. настоящего Устава не может проводиться в форме заочного голосования.

 

9. Совет директоров

 

9.1. В период между общими собрания акционеров Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью управления Общества. Члены Совета директоров избираются общим годовым собранием акционеров на один год с учетом их компетенции и деловых качеств в количестве 5 человек. Досрочно переизбрание Совета директоров осуществляется по требованию акционеров, имеющих не менее 10% голосующих акций Общества. Каждый член Совета директоров имеет один голос, независимо от количества находящихся у него акций. Решение общего собрания акционеров является для Совета директоров обязательным. Члены Совета директоров из своего состава избирают Председателя Совета директоров. Совет директоров Общества назначает секретаря, который обеспечивает ведение протокола общих собраний акционеров и Совета директоров.

9.2.   К компетенции Совета директоров относятся все вопросы ведения дел Общества, за исключением тех, которые действующим законодательством и настоящим Уставом отнесены к компетенции общего собрания акционеров.

К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы: определение приоритетных направлений деятельности Общества; созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за

исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных

обществах».

утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, даты проведения общего собрания акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества, в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.

размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

определение рыночной стоимости имущества в соответствии с положениями Федерального Закона «Об акционерных обществах»;

рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

использование резервного и иных фондов;

одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества Обществом в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества;

открытие филиалов и представительств Общества, утверждение положения о них;

принятие решения об участии Общества в других организациях за исключением случая, указанного в подпункте 19 п. 8.2. раздела 8 настоящего Устава.

одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров не могут быть переданы на решение генеральному директору Общества.

9.3.      Члены Совета директоров не имеют права косвенно или прямо получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решения Советом директоров Общества. Члены Совета директоров несут ответственность за ущерб, причиненный в результате нарушения положений настоящего раздела в соответствии с действующим законодательством РФ.

9.4.     По решению общего собрания акционеров члены Совета директоров могут получать вознаграждение в размерах и форме, определяемых общим собранием акционеров. Члены Совета директоров в период своей работы в этом качестве не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с обществом, за исключением случаев, когда это было разрешено большинством не заинтересованным членов Совета директоров.

9.5.     Совет директоров собирается регулярно не реже одного раза в три месяца по решению председателя Совета директоров. Заседание Совета директоров считается действительным, если на нем присутствуют не менее половины его членов. На заседании Совета директоров ведется' протокол, который подписывается председателем Совета директоров. Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров, а также по требованию любого члена Совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора Общества, генерального директора Общества.

9.6.     Совет директоров может принимать решения опросным путем, в этом случае протокол должен быть подписан всеми действующими членами Совета директоров.

9.7.     Решения Совета директоров принимаются большинством голосов. В случае равенства голосов, голос Председателя является решающим. Решения по крупным сделкам принимаются единогласно.

9.8. Совет директоров подотчетен в своей деятельности общему собранию акционеров Общества.

 

10.   Генеральный директор Общества

10.1.    Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором (единоличным исполнительным органом). Генеральный директор не может быть председателем Совета директоров Общества.

10.2.    К компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества. Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

10.3.     Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются договором, заключенным им с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

10.4.  Генеральный директор избирается сроком на четыре года.

Генеральный директор вправе по своей инициативе в любой момент сложить полномочия, письменно известив об этом Совет директоров. Полномочия генерального директора могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров по следующим основаниям:

неисполнение требований Устава Общества, решений общего собрания акционеров. Совета директоров;

-      нарушение условий, заключенного с ним трудового договора;

совершение действий (бездействия), повлекших неблагоприятные для Общества последствия;

10.5.   Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе: осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;

-      имеет право первой подписи под финансовыми документами;

-      распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности, стоимостью не превышающей 25% балансовых активов Общества, с изъятиями, установленными главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

-назначает своих заместителей, распределяет обязанности между ними, определяет их полномочия;

-      утверждает штат работников, заключает трудовые договора с работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и применяет меры ответственности, предусмотренные трудовым законодательством;

председательствует на общем собрании акционеров;

организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

10.6.    Генеральный директор вправе принимать решения по другим вопросам, необходимым для достижения целей деятельности Общества.

10.7.    Генеральный директор не реже одного раза в год представляет отчет о своей работе общему собранию акционеров;

 

11.   Ревизионная комиссия

11.1.    Контроль за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью Общества, осуществляет ревизионная комиссия. Порядок осуществления деятельности ревизионной комиссией определяется «Положением о ревизионной комиссии», утверждаемом общим собранием акционеров.

11.2.    Ревизионная комиссия избирается на годовом общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном «Положением о ревизионной комиссии», сроком на 2 года в составе трех человек.

11.3.    Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров по основаниям и в порядке

предусмотренном «Положением о ревизионной комиссии». В случае, когда количество членов ревизионной комиссии становиться менее половины количества, предусмотренного Уставом Общества, Совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров, для избрания нового состава ревизионной комиссии.

11.4.   Членом ревизионной комиссии может быть акционер или представитель акционера. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

11.5.   Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя и секретаря.

11.6.   Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год. Проверка (ревизия) также осуществляется в любое время по инициативе:

членов ревизионной комиссии;

по решению общего собрания акционеров;

по решению Совета директоров;

по решению генерального директора;

по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования.

11.7.    По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

11.8.    Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного собрания акционеров в порядке, предусмотренном Уставом Общества.

11.9.    По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества составляет заключение, в котором должны содержатся:

подтверждение достоверных данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

- информация о фактах нарушения порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, предусмотренных правовыми актами РФ.

11.10.   Размер вознаграждения и компенсации расходов, связанных с исполнением членами, ревизионной комиссии своих функций, определяются «Положением о ревизионной комиссии».

 

12. Реорганизация и ликвидация Общества

12.1. Реорганизация Общества.

12.1.1.      Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров.

12.1.2.      Реорганизация может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования или иную организационно-правовую форму в порядке предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

12.1.3.      Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации Общества в форме присоединения. Общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

12.1.4.      При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в настоящий Устав, составляются передаточный акт и разделительный баланс.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Общества в отношении всех его кредиторов и должников.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием акционеров большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций Общества или их полномочных представителей.

12.1.5.    Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме присоединения или слияния - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующим в слиянии или присоединении Общество обязано уведомить

об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации сообщений о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течении 30 дней с даты направления им уведомлений или в течении 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения обществом соответствующих обязательств и возмещения им убытков.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

12.2. Порядок ликвидации Общества, ликвидационная комиссия 12.2.1. Общество может ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда, по- основаниям, предусмотренным ч.2. ст. 61 ГК РФ.

12.2.2.    В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии с числом членов, равным количественному составу Совета директоров, определенного в соответствии с настоящим Уставом.

Порядок выдвижения кандидатов в ликвидационную комиссию и процедура голосования по ним производится в порядке, определенном для выдвижения кандидатов в другие органы Общества. При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом, который определяет ее количественный состав.

Если на момент ликвидации одним из акционеров является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

12.2.3.    С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства ответственность за вред, причиненный Обществу, его акционерам, а также третьим лицам.

12.2.4.      Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядках и сроках для предъявления требований кредиторами. Срок для предъявления требований не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

12.2.5.      В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со ст. 23 Федерального Закона «Об акционерных обществах».

12.2.6.      Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получении дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

12.2.7.       По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с уполномоченным органом.

12.2.8.      Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества с публичных торгов в порядке, предусмотренном законодательством.

12.2.9.      Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных средств производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ГК РФ, в соответствии с, промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением

кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

12.2.10.      После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

12.2.11.    Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах»;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной настоящим Уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций;

12.2.12.      Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной настоящим Уставом ликвидационной стоимости всем акционерам владельцам привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций.

12.2.13.      При согласии общего собрания акционеров по просьбе получающего возврат свободного остатка имущества может быть осуществлен за счет имущества, которое ранее было внесено им в счет оплаты акций. При этом, если стоимость этого имущества оценивается выше размеров суммы, подлежащей выдаче, то получающий должен внести в Общество образовавшуюся разницу, в противном случае, он получает только денежную сумму, подлежащую возврату.

Имущество, переданное Обществу акционерами в пользование, возвращает в натуральной форме без вознаграждения на момент ликвидации.

12.2.14.       Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

 

13. Учет и отчетность. Документы и информация об Обществе.

 

13.1. Общество обязано хранить следующие документы:

Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

-  документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества;

-   положение о филиале или представительстве общества;

-   годовые отчеты;

-   документы бухгалтерского учета;

-   документы бухгалтерской отчетности;

 

-      протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

-      бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

-      отчеты независимых оценщиков;

-      списки аффилированных лиц общества;